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跨境通:山台中馬桶不通西晉商律師事務所關於公司第三期股票期權激勵計劃授予相關事項法律意見書

跨境通:山西晉商律師事務所關於公司第三期股票期權激勵計劃授予相關事項法律意見書

公告日期 2017-09-13

山西晉商律師事務所
關於跨境通寶電子商務股份有限公司
第三期股票期權激勵計劃授予相關事項

法律意見書

山西晉商律師事務所

地址:山西省太原市長風大街705號和信商座17層

電話:0351-7526630

傳真:0351-7526677

郵箱:jslawyerzl@163.com

網址:http://www.jinshanglawfirm.com
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山西晉商律師事務所

關於跨境通寶電子商務股份有限公司

第三期股票期權激勵計劃授予相關事項

法律意見書

致:跨境通寶電子商務股份有限公司

山西晉商律師事務所(以下簡稱本所)接受跨境通寶電子商務股份有限公
司(以下簡稱跨境通或公司)的委托,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡
稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《上市
公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)等有關法律、法規及規范性
文件的規定,並根據《跨境通寶電子商務股份有限公司章程》(以下簡稱《公司
章程》)、《跨境通寶電子商務股份有限公司第三期股票期權激勵計劃(草案)》
(以下簡稱《激勵計劃》),對公司向第三期股票期權激勵計劃激勵對象授予股
票期權的相關事項(以下簡稱本次授予事項)進行瞭核查和驗證,出具本法律意
見書。

在出具本法律意見書之前,本所律師聲明如下:

1、本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦
法》和《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等規定及本法律意見書出
具日以前已經發生或者存在的事實,嚴格履行瞭法定職責,遵循瞭勤勉盡責和誠
實信用原則,進行瞭充分的核查驗證,保證本法律意見所認定的事實真實、準確、
完整,所發表的結論性意見合法、準確,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏,並承擔相應法律責任。

2、公司已書面承諾,其已向本所提供的與本次授予事項有關的全部事實文件,
所有文件均真實、完整、合法、有效,無任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,
所有的復印件或副本均與原件或正本完全一致。
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3、本所律師對本次授予事項的合法合規性、履行的法定程序、信息披露以及
本激勵計劃對公司及全體股東利益的影響等事項進行瞭審查。

4、本法律意見書僅供跨境通本次授予事項之目的使用,非經本所同意,本法
律意見書不得用於任何其他目的。

5、本所律師同意跨境通將本法律意見書作為本次授予事項申報材料的組成部
分,隨同其他文件一並公告。

基於以上聲明,現出具法律意見書如下:

一、本次授予事項的批準與授權

1、2017年8月17日,公司召開第三屆董事會第三十三次會議,審議通過瞭《關

於及其摘要

的議案》,公司獨立董事對此發表瞭獨立意見。

2、2017年8月17日,公司召開第三屆監事會第二十四次會議,審議通過瞭《關

於及其摘要

的議案》。

3、2017年8月31日,公司監事會作出《跨境通寶電子商務股份有限公司監事

會關於公司第三期股票期權激勵計劃激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》,

公司在2017年8月21日至2017年8月30日期間公示瞭激勵對象的姓名及職務,公示

期滿後,公司監事會未收到任何員工對激勵對象提出的任何問題。

4、2017年9月5日,公司召開2017年第五次臨時股東大會,審議通過瞭《關於

及其摘要的

議案》、《關於制定〈跨境通寶電子商務股份有限公司第三期股票期權激勵計劃
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實施考核管理辦法〉的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理跨境通寶電

子商務股份有限公司第三期股票期權激勵計劃有關事宜的議案》等相關議案。

5、2017年9月11日,公司召開第三屆董事會第三十四次會議,審議通過瞭

《關於向第三期股票期權激勵計劃激勵對象授予股票期權的議案》,公司獨立董

事對此發表瞭獨立意見。

6、2017年9月11日,公司召開第三屆監事會第二十五次會議,審議通過瞭

《關於向第三期股票期權激勵計劃激勵對象授予股票期權的議案》。

本所律師認為,截至本法律意見書出具之日,公司本次激勵計劃授予事項調

整已經獲得瞭必要的批準和授權,符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》

以及《公司章程》、《激勵計劃》的相關規定。

二、激勵對象獲授權的條件

(一)《激勵計劃》規定的激勵對象獲授權條件

根據激勵計劃中“股票期權的授予條件”的規定,激勵對象獲授股票期權的

條件為:

1、公司未發生以下任一情形:①最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計

師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;②最近一個會計年度財務報告內

部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告;③上市後最近36

個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形;④法律

法規規定不得實行股權激勵的;⑤中國證監會認定的其他情形。

2、激勵對象未發生以下任一情形:①最近12個月內被證券交易所認定為不適

當人選的;②最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選的;③

最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取

市場禁入措施;④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形

的;⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;⑥中國證監會認定的其他情
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形。

(二)公司獨立董事發表的意見

2017年9月11日,公司獨立董事對本次授予事項發表瞭獨立意見:

1、公司《跨境通寶電子商務股份有限公司第三期股票期權激勵計劃(草案)》

中規定的向激勵對象授予股票期權的條件已滿足。

2、公司授予股票期權的激勵對象不存在禁止獲授股票期權的情形,激勵對象

的主體資格合法、有效且激勵對象范圍符合公司及控股子公司實際情況及公司及

控股子公司業務發展的實際需要。

3、根據公司2017年第五次臨時股東大會的授權,董事會確定公司股票期權的

授權日為2017年9月11日,該授權日符合《管理辦法》以及公司《跨境通寶電子商

務股份有限公司第三期股票期權激勵計劃(草案)》中關於授權日的規定。

4、公司不存在向激勵對象依本激勵計劃獲取的有關權益提供貸款以及其他任

何形式的財務資助,且不為其貸款提供擔保。

5、公司實施股權激勵計劃有利於進一步完善公司及控股子公司帕拓遜治理結

構,健全公司及控股子公司帕拓遜激勵機制,增強管理團隊和業務骨幹對實現公

司及控股子公司帕拓遜持續、健康發展的責任感、使命感,有利於公司及控股子

公司帕拓遜的持續發展,不會損害公司及全體股東的利益。

綜上所述,全體獨立董事一致同意公司以2017年9月11日為授權日,向符合條

件的13名激勵對象授予400萬份股票期權。

(三)公司監事會對本次授予事項的決議

2017年9月11日,公司召開第三屆監事會第二十五次會議,審議通過瞭《關

於向第三期股票期權激勵計劃激勵對象授予股票期權的議案》,監事會認為:
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1、激勵對象名單符合《激勵計劃(草案)》所確定的激勵對象范圍,符合《上

市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規、規章及規范性文件規定的激勵對象條

件。

2、列入激勵對象名單的人員具備《公司法》、《公司章程》等法律、法規和

規范性文件規定的任職資格。

3、激勵對象的基本情況屬實,不存在虛假、故意隱瞞或致人重大誤解之處。

4、激勵對象均為公司實施《激勵計劃(草案)》時對公司未來經營業績和發

展有重要影響的控股子公司帕拓遜的管理層及核心骨幹。

5、上述人員均不存在下述任一情形:①最近12個月內被證券交易所認定為

不適當人選的;②最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選的;

(3)最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或

者采取市場禁入措施;(4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理

人員情形;(5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;(6)中國證監會

認定的其他情形。

6、激勵對象中不包括公司董事、獨立董事、監事、高級管理人員、單獨或合

計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

7、激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃。

8、激勵對象不存在被禁止參與股權激勵計劃的其他情形。

公司和本次授予激勵對象均未發生不得授予股票期權的情形,公司本次激勵

計劃設定的激勵對象獲授股票期權的條件已經成就。因此,監事會同意以2017

年9月11日為授權日,向13名激勵對象授予400萬份股票期權。

(四)內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告
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2017年9月6日,公司公告瞭《跨境通寶電子商務股份有限公司關於第三期

股票期權激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》,認為:在激

勵計劃草案公告前6個月內,未發現相關內幕信息知情人存在利用與激勵計劃相

關的內幕信息進行股票買賣的行為,所有激勵對象的行為均符合《上市公司股權

激勵管理辦法》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第4號:股權激勵》的規定,

均不存在內幕交易的行為。

本所律師認為,激勵對象符合《激勵計劃》規定的獲授權條件。

三、結論性意見

綜上,本所律師認為,公司本次授予事項符合《公司法》、《證券法》、《管

理辦法》等相關法律、法規及規范性文件和《公司章程》、《激勵計劃》的規定,

激勵對象獲授股票期權的條件已經成就,公司應就本次授予事項履行信息披露義

務。

本法律意見書於2017年9月11日出具,正本一式三份,無副本,經本所律師簽

字並加蓋本所公章後生效。

(以下無正文)
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(本頁無正文,為《山西晉商律師事務所關於跨境通寶電子商務股份有限公司第

三期股票期權激勵計劃授予相關事項的法律意見書》簽字頁)

山西晉商律師事務所

負責人:

任顯斌

經辦律師:

張磊

董鐵軍


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